大立科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江大立科技股份有

发布日期:2022-05-13 14:26   来源:未知   阅读:

  (三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 27

  独立财务顾问报告 指 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告》

  本员工持股计划、本计划、持股计划 指 浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划

  《员工持股计划管理办法》 指 《浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》

  本计划草案、员工持股计划草案、《员工持股计划(草案)》 指 《浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》

  《监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

  注:本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。

  本独立财务顾问接受大立科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问,按照《指导意见》《监管指引第1号》的有关规定,根据大立科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对大立科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

  (一)本报告所依据的资料均由大立科技提供或来自于其公开披露之信息,大立科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;

  (二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;

  (三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对大立科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任;

  (四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读大立科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文;

  (五)本报告仅供大立科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第1号》规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均在公司(含下属分、子公司,下同)任职,领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  为了更好地提高公司核心竞争能力,促进公司长期、持续、健康发展,公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

  以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  本员工持股计划以“份”作为认购单位,每份份额为1元,持股计划的份额上限为4,256.00万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过270人(不含预留份额),其中董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员为11人,本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示:

  序号 持有人 职务 拟持有份额上限(万份) 拟持有份额占持股计划比例 拟持有股数上限(万股)

  4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

  公司实际控制人庞惠民先生参与本次持股计划,拟认购份额为106.40万份,占本员工持股计划总份额的2.50%。庞惠民先生作为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理,是公司管理团队中的领导核心,长期负责公司的战略规划、经营管理,对公司的发展具有关键性作用。庞惠民先生获授的持股计划份额是根据其实际职务及对公司发展的重要程度等方面综合确定,其在全部有效的员工持股计划中持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。同时,实际控制人参与到本次持股计划中更有利于提高公司中层管理人员和核心骨干的积极性,有利于提高全体员工的凝聚力,从而提升公司竞争力,有利于保护中小股东合法权益。庞惠民先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

  为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才,本员工持股计划设置预留份额764.75万份。预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格)由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员,但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的,则该预留份额的分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配,则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。预留份额在被认购前,不具备与持有人相关的表决权,不计入可行使表决权份额的基数。

  参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,持有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划募集资金总额上限为4,256.00万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限640.00万股,按照每股6.65元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户,将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票数量上限为640.00万股,其中3,364,548股来源于公司在2019年12月25日至2020年9月30日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票,剩余3,035,452股来源为2022年1月25日至本计划草案公告日公司回购专用证券账户回购的公司股票。

  公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》,同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份,回购资金总额不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含)。回购价格不超过人民币14.80元/股(含)。公司于2020年2月21召开第五届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》,为保障公司股份回购事项的顺利实施,同意将回购股份价格由不超过人民币14.80元/股(含)调整为不超过人民币26.00元/股(含)。2020年6月18日,公司2019年度权益分派实施完毕,根据《回购报告书》将本次回购股份的价格上限由不超过人民币26.00元/股(含)调整为不超过人民币25.92元/股(含)。2020年10月28日,公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》,为推进公司2020年度非公开发行A股股票事项的实施,同意公司提前终止回购公司股份事项,截至2020年9月30日,公司通过回购专用证券账户,以集中竞价方式回购股份,累计回购股份数量 3,364,548股,占公司总股本的0.73%,最高成交价为25.91元/股,最低成交价为11.25元/股,回购总金额为70,104,403.76 元(不含交易费用)。

  公司于2022年1月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》,将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份,回购资金总额不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含)。回购价格不超过人民币25.00元/股(含)。公司于2022年1月26日披露了《浙江大立科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》,于2022年1月27日披露了《浙江大立科技股份有限公司回购报告书》。截至2022年3月31日,公司已通过回购专用证券账户累计回购股份数量3,530,700股,占公司总股本的0.59%,最高成交价为15.99元/股,最低成交价为12.52元/股,成交总额49,606,817.18元(不含交易费用)。

  截至本计划草案公告日,公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为6,895,248股(含2019年回购股份),占公司总股本的1.15%。

  本员工持股计划经公司股东大会审议批准后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票合计不超过640.00万股,受让价格为6.65元/股(含预留份额),受让价格参考本员工持股计划草案披露前20个交易日公司股票交易均价13.30元/股的50%确定。

  本次持股计划的参加对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工,上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司是国内少数拥有完全自主知识产权,能够独立研发、生产红外热成像相关核心芯片、机芯组件到整机系统全产业链完整的高新技术企业。近年来,公司依托在红外芯片领域研制及产业化能力的突破,不断提升公司在红外行业的核心竞争力,各类型产品在国内外市场竞争中逐渐显示出技术和成本优势。但为了应对半导体芯片供应等潜在风险,公司需要始终坚持技术研发投入,整合资源加速技术升级,同时加大市场开发力度,不断拓宽产品行业应用,以保持公司竞争地位,这就要求公司能够有效留住并吸引优秀人才,调动员工的主观能动性和创造性,以更好服务于公司战略目标。

  一直以来,公司坚持建立长效的激励机制,对于优秀人才希望能够与公司共成长、共分享、共进退。通过本次持股计划,公司希望推动成长核心管理团队与核心骨干员工对公司发展的责任感和使命感,增强公司的凝聚力,有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一,从而推动公司整体目标的实现。综上,在综合考虑本次参与对象的出资成本、公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素后,决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上,将本次持股计划购买回购股票的价格确定为6.65元/股,作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、合理性与科学性。

  本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币4,256.00万元,对应的股份数量不超过640.00万股,占公司当前总股本的1.07%。其中525.00万股用于本次参与员工持股计划的员工,剩余115.00万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。

  本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  (1)本员工持股计划的存续期为10年,自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  (2)本员工持股计划的存续期届满前2个月内,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  (3)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  (1)本员工持股计划所获标的股票分四期解锁,解锁时点分别为自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月,每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%,具体如下:

  1)第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

  2)第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

  3)第三批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

  4)第四批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月,解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

  本员工持股计划所取得的标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  1)所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。

  2)在额外锁定期届满后至存续期届满前,本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  本员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本计划的受让价格存在部分折价,因此在设定12个月的锁定期后分4期解锁,解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为,在依法合规的基础上,锁定期的设定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时,对员工产生较强的约束,从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益,达成此次员工持股计划的目的,从而推动公司进一步发展。

  本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,考核年度为2022-2025年,依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数具体如下:

  个人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考评结果,员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。若当期考核未能达标,则持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委员会收回,收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利息之和返还员工。管理委员会在收回份额后,可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人,或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。

  在获得股东大会批准后,本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督并负责本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有人的合法权益,确保本员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准员工持股计划;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  (1)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

  持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

  (3)首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  (4)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1)2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

  1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决;

  3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;

  4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议;

  5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

  6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

  (6)单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  (7)单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

  (1)员工持股计划设管理委员会,代表持有人统一管理员工持股计划,监督并负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  (2)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

  (3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任;

  6)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括持有人份额变动等;

  (6)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

  经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  (7)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

  (8)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票制。

  (9)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决议,并由所有参会管理委员会委员签字。

  (10)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  (11)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  2)依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息(如有);

  1)按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;

  4)员工持股计划存续期内,除本员工持股计划另有规定外,持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

  5)按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  (2)授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人;

  (3)授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额的分配方案等内容,并由监事会核实;

  (7)授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;

  (11)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;

  (12)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (1)员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  (2)本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

  管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  (3)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,本员工持股计划不作变更。

  在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  (2)员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,所持有的公司股票已全部出售时,经公司董事会审议通过后,本计划可提前终止。

  (3)本员工持股计划在存续期届满前2个月内,经持有人会议批准、董事会审议通过,本计划的存续期可以延长;延长期届满后本计划自行终止。

  (1)员工持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的;

  (2)员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的;

  (1)公司股票对应的权益:员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  (1)本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。

  (2)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  (4)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  (5)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

  (6)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授权,决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配;如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  (7)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  (8)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  (9)如发生其他未约定事项,持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

  (1)存续期内,员工持股计划持有人发生下列情形之一的,管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中,已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分(不包括该份额所对应标的股票的原始出资额,下同),管理委员会有权予以追缴;已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁份额,下同)孰低的金额收回,尚未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

  2)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的;

  3)持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的;

  6)存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形;

  (2)存续期内,发生下列情形之一的,管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。已解锁的持股计划权益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分,可由原持有人继续享有;已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额收回;尚未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

  2)持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的;

  (3)存续期内,持有人发生职务/职级变更且不存在降职情况,仍在公司内或公司下属分、子公司任职的,管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额,管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额收回。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

  (4)存续期内,持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情形的,截至出现该种情形发生之日前,已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响,由原持有人或其合法继承人按继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额,管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人或其合法继承人管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

  (5)存续期内,本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形时,由管理委员会根据实际情况进行处置。

  1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。

  2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

  3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。

  4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参与对象共计不超过270人(不含预留份额),其中董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员为11人,具体参加人数根据实际缴款情况确定。

  5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,符合《指导意见》第二部分第(五)项第1款关于资金来源的规定。

  6、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划所获标的股票分四期解锁,解锁时点分别为自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月,每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%。本员工持股计划的存续期为10年,自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月内,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第1款的规定。

  7、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第2款的规定。

  8、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

  (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

  《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划由公司自行管理,其内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

  经核查,本独立财务顾问认为:大立科技本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

  公司的前身为2001年设立的浙江大立科技有限公司,浙江大立科技有限公司的前身是成立于1984年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。2001年6月24日,浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室联合以浙科条发(2001)206号同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。系经浙江省人民政府2005年10月10日出具的浙政股[2005]59号文件批准,由浙江大立科技有限公司整体变更设立。即股份公司由原浙江大立科技有限公司的40名股东(其中自然人38名、法人2名)作为发起人,以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第1273号审定的浙江大立科技有限公司截止2005年8月31日的净资产6000万元为依据,按1:1的比例折成股本6000万股。公司于2008年2月18日在深圳证券交易所挂牌交易,简称为“大立科技”,股票代码为“002214”。

  经核查,本独立财务顾问认为:大立科技为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

  (1)建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,实现公司价值最大化、股东价值最大化,实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一;

  (2)提高员工的积极性和创造性,调动员工对公司的责任感,增强公司竞争力,并通过制度机制的牵引,吸引优秀人才的加盟;

  (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

  综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员工持股计划在操作上是可行的。

  经核查,本独立财务顾问认为:大立科技具备实施本员工持股计划的主体资格,实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具各可操作性,因此本员工持股计划是可行的。

  1、大立科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本员工持股计划的存续期为10年,所获标的股票的锁定期最长为48个月,自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后开始分期解锁,体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工,对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。通过本员工持股计划,公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。

  经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划有利于建立、健全大立科技的激励约束机制,提升大立科技的持续经营能力,有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化,实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  (四)对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

  1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,充分调动员工积极性和创造性,有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

  3、本员工持股计划相关议案已经由公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过,与本员工持股计划有关联的董事、监事进行了回避表决,相关议案的程序和决策合法、有效;监事会、独立董事均发表了明确意见,同意实施本员工持股计划;相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

  本独立财务顾问报告认为,大立科技本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定,该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。

  作为大立科技本员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,大立科技本次员工计划的实施尚需大立科技股东大会审议批准。

  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

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